KYB para plataformas que dan de alta empresas: titularidad, control y revisión continua

Las comprobaciones de «conoce a tu empresa» (KYB) son el punto en el que se ralentizan muchos programas transfronterizos y de stablecoins. Los clientes empresariales son más difíciles de verificar que las personas físicas. Sus documentos varían según el país, su titularidad puede pasar por varias capas de sociedades y quienes los controlan no siempre son quienes los poseen. Para un exchange, una mesa OTC o una plataforma de pagos, el KYB es también donde se realiza buena parte de la evaluación de riesgos, porque las cuentas de empresa suelen mover importes mayores que las personales.

Esta guía expone lo que piden las normas y cómo convertirlo en un proceso de alta.

Qué piden las normas

La guía del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) sobre la titularidad real de las personas jurídicas, publicada en marzo de 2023, explica la Recomendación 24 revisada. Su punto de partida es que las autoridades necesitan información adecuada, exacta y actualizada sobre quién posee o controla en última instancia una sociedad. Las entidades financieras son una de las fuentes de esa información. La guía respalda un enfoque múltiple: los registros mercantiles, los registros de titularidad real y la información que conservan la propia sociedad y las entidades financieras tienen todos un papel.

Dos principios de la guía determinan el KYB en la práctica:

• La titularidad y el control son pruebas distintas. Una persona puede controlar una sociedad mediante pactos de voto, nombramientos en el consejo u otros medios sin tener una participación importante. El alta debe preguntar por ambas cosas.
• La información caduca. La titularidad real no es un dato que se registra una sola vez. Cambian los propietarios, dimiten los administradores y las sociedades se reestructuran. La información debe mantenerse actualizada.

En la UE, las directrices sobre factores de riesgo de BC/FT de la Autoridad Bancaria Europea (ABE) describen cómo deben evaluar las entidades el riesgo de cliente, producto, canal y geográfico. En enero de 2024, la ABE las amplió a los proveedores de servicios de criptoactivos, con efecto desde el 30 de diciembre de 2024. Las directrices modificadas también abarcan a los bancos y entidades financieras cuyos clientes son proveedores de servicios de criptoactivos, y señalan un riesgo mayor cuando esos proveedores no están autorizados conforme a MiCA.

De las normas al proceso de alta

Un proceso de KYB viable suele cubrir seis ámbitos:

1. Existencia legal. Datos de registro, domicilio social y situación según un registro oficial, cuando exista.
2. Titularidad y control. La cadena completa hasta las personas físicas que poseen o controlan la empresa, con pruebas de cada nivel. Presta especial atención a los testaferros y a las estructuras complejas.
3. Personas clave. Administradores y firmantes autorizados, con verificación de identidad de quienes vayan a operar la cuenta.
4. Actividad y flujos previstos. Qué hace la empresa, dónde están sus clientes y proveedores, y las divisas, activos y volúmenes que espera. Esto se convierte en la referencia para el seguimiento.
5. Origen de los fondos y, cuando proceda, del patrimonio. Sobre todo en empresas que financian la cuenta con activos digitales.
6. Filtrado. Sanciones, personas con responsabilidad pública y noticias adversas, de la entidad y de sus personas clave.

La exposición a cripto es un factor de riesgo, no un motivo de rechazo

No todas las empresas que tocan activos digitales son iguales. Una empresa de nóminas que paga a algunos colaboradores en stablecoins tiene un riesgo distinto al de un exchange sin licencia. Las directrices de la ABE piden evaluar el riesgo según factores como el tipo de servicio de criptoactivos, el uso de direcciones autoalojadas y si la contraparte está autorizada. Tratar igual toda la actividad con activos digitales puede llevar a pasar por alto riesgos reales o a rechazar clientes legítimos.

La actualización específica del GAFI de 2025 constató que las jurisdicciones siguen teniendo dificultades para identificar a las personas que están detrás de los proveedores de servicios de activos virtuales y para gestionar a los proveedores extraterritoriales. Comprobar la licencia o el registro de una contraparte en el registro de su mercado de origen es un paso básico pero importante.

Mantener el expediente al día

El alta es el inicio de la relación, no el final del KYB:

• Revisa cuando haya cambios. Inicia una revisión cuando una empresa comunique un nuevo propietario, administrador, actividad o mercado, o cuando sus operaciones se alejen del perfil previsto.
• Programa las revisiones según el riesgo. Revisa con más frecuencia a las empresas de mayor riesgo.
• Facilita las actualizaciones. Permite que los clientes suban nuevos documentos en el producto en lugar de por correo electrónico, y conserva un registro fechado de cada cambio.
• Explica qué necesitas y por qué. Las solicitudes claras obtienen respuestas más rápidas. Explicar el motivo de una solicitud también forma parte de tratar a los clientes con equidad.

El papel de Axora

Axora es una plataforma de tecnología financiera. Las herramientas de verificación y revisión de cumplimiento están disponibles para los programas aprobados dentro del flujo de alta y de operaciones. La responsabilidad de las decisiones de KYB depende del modelo de programa: a través de la red de socios con licencia, el operador designado o el proveedor que tiene la autorización aplica su propia política; una institución independiente aplica la suya.

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