为企业客户开户的平台如何做 KYB：所有权、控制权与持续复核

了解你的企业（KYB）审核是许多跨境和稳定币计划进展放缓的环节。企业客户比个人更难核实：各国文件不同，所有权可能穿过多层公司，控制企业的人也不一定是拥有企业的人。对交易所、场外交易台或支付平台来说，KYB 也是大部分风险评估发生的环节，因为企业账户的资金量通常大于个人账户。

本指南说明相关标准的要求，以及如何把这些要求转化为开户流程。

标准要求什么

金融行动特别工作组（FATF）于 2023 年 3 月发布的法人实益所有权指引，解释了修订后的第 24 项建议。其出发点是：主管机关需要掌握关于公司最终由谁拥有或控制的充分、准确和最新的信息。金融机构是这些信息的来源之一。该指引支持多管齐下的方法：公司登记册、实益所有权登记册，以及公司和金融机构持有的信息都发挥作用。

指引中有两项原则在实践中决定了 KYB 的做法：

• 所有权和控制权是两项不同的测试。 一个人可以通过表决权协议、董事任命或其他方式控制公司，而不持有大量股份。开户时应同时询问这两方面。
• 信息会过时。 实益所有权不是一次性事实。所有权会变更，董事会辞职，公司会重组。信息需要保持最新。

在欧盟，欧洲银行管理局（EBA）的洗钱和恐怖融资风险因素指引说明了机构应如何评估客户、产品、渠道和地域风险。2024 年 1 月，EBA 将该指引扩展至加密资产服务提供商，自 2024 年 12 月 30 日起生效。修订后的指引还涵盖客户为加密资产服务提供商的银行和金融机构，并指出这些提供商未依 MiCA 获得授权时风险更高。

把标准转化为开户流程

一个可行的 KYB 流程通常涵盖六个方面：

1. 合法存续。 尽可能从官方登记册取得注册信息、注册地址和存续状态。
2. 所有权和控制权。 一直追溯到拥有或控制企业的自然人的完整链条，并为每一层提供证明。尤其要留意代名持有安排和复杂结构。
3. 关键人员。 董事和授权签字人，并对将操作账户的人员进行身份验证。
4. 业务活动和预期资金流。 企业做什么、客户和供应商在哪里，以及预期的币种、资产和交易量。这将成为监控的基准。
5. 资金来源，以及在相关情况下的财富来源。 尤其是用数字资产为账户注资的企业。
6. 筛查。 对实体及其关键人员进行制裁、政治公众人物和负面媒体筛查。

加密业务敞口是风险因素，而不是拒绝的理由

涉及数字资产的企业并不都一样。一家用稳定币向部分承包商付款的薪资公司，与一家无牌交易所的风险截然不同。EBA 指引要求机构根据加密资产服务的类型、是否使用自托管地址以及交易对手是否获得授权等因素评估风险。把所有数字资产活动一视同仁，要么会遗漏真实风险，要么会拒绝合法客户。

FATF 2025 年的专项更新发现，各司法管辖区在识别虚拟资产服务提供商背后的人员以及管理离岸提供商方面仍有困难。在交易对手所在市场的登记册中核查其牌照或注册，是一个基本但重要的步骤。

保持档案持续更新

开户是业务关系的开始，而不是 KYB 的终点：

• 因变化触发复核。 当企业报告新的所有人、董事、业务或市场，或其交易偏离预期画像时，启动复核。
• 按风险安排复核。 较高风险的企业复核更频繁。
• 让更新更容易。 让客户在产品内上传新文件，而不是通过电子邮件，并为每次变更保留带日期的记录。
• 说明需要什么以及原因。 清晰的请求能更快得到答复。说明请求的原因，也是公平对待客户的一部分。

Axora 的作用

Axora 是一个金融科技平台。核验和合规审查工具在开户和运营工作流中提供给获批的计划。KYB 决定由谁负责取决于计划模式：通过持牌合作伙伴网络时，由指定的运营方或持有相应许可的提供方适用其自身政策；独立机构则适用其自身政策。

后续步骤

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