当交易所、钱包、支付平台或金融科技公司增加账户、稳定币兑换或跨境付款服务时,首先要做的决定通常与功能无关,而与许可有关:每项服务的许可由谁持有?客户协议上是谁的名字?谁审批客户?谁对监管机构负责?
获得技术访问本身并不会赋予任何人金融许可。答案取决于计划模式。
运营计划的两种方式
持牌合作伙伴网络。 客户带来自己的品牌、用户和分销渠道。需要许可的服务,例如账户、兑换、数字资产服务和付款,由持有相应许可的指定运营方或提供方依其自身条款提供。提供方审批终端用户,并对这些服务执行其自身的控制措施。客户设计用户体验,并在提供方批准的范围内服务其客户。
这种模式适合希望在不自行持有全部许可的情况下推出服务,或希望在申请自身授权前先测试市场的企业。
独立机构计划。 客户自身在本国市场持有牌照或注册,例如支付机构、货币服务业务或虚拟资产服务提供商。它将技术用于其自身的持牌业务,保留自己的客户关系、账户和合格库存,也承担自己的合规义务。技术支持工作流程,但责任仍由该机构承担。
这种模式适合持牌机构、场外交易台和经纪商,以及已在其市场持有相关许可的成熟交易所。
欧盟/欧洲经济区不同
在欧盟,《加密资产市场条例》(MiCA)要求加密资产服务提供商获得授权。自 2024 年 12 月 30 日起,MiCA 适用于加密资产服务提供商。部分成员国为现有提供商设置的过渡期最迟已于 2026 年 7 月 1 日结束。欧洲监管机构 2025 年 10 月发布的消费者警示提醒欧盟消费者核实提供方是否在欧盟获得授权。
这对计划设计的实际影响很简单:在欧盟以外持有的牌照不覆盖欧盟/欧洲经济区终端用户。 基于非欧盟牌照的独立机构模式只覆盖非欧盟客户。对欧盟/欧洲经济区终端用户,加密资产服务必须由获欧盟授权的提供方提供。通过持牌合作伙伴网络时,这意味着由另行获得授权的欧盟服务提供方依其自身客户条款提供;某位欧盟客户实际可使用哪些服务,会在其申请时显示。部分稳定币不向欧盟客户提供。
责任对照表
在选择模式之前,把每项服务对应到负责的一方:
| 问题 | 持牌合作伙伴网络 | 独立机构 |
|---|---|---|
| 谁持有该服务的许可? | 指定的运营方或持有许可的提供方 | 该机构 |
| 谁审批终端用户? | 提供方,依其自身条款 | 该机构 |
| 适用谁的合规体系? | 提供方的,客户予以配合 | 该机构的 |
| 谁拥有客户关系? | 共同拥有,在计划协议中约定 | 该机构 |
| 欧盟/欧洲经济区终端用户由谁服务? | 只能是另行获得授权的欧盟服务提供方 | 只能是获欧盟授权的安排;仅有非欧盟牌照并不足够 |
尽职调查中通常还会涉及两点:
- 计划之间不共享。 一个计划的账户、余额、流动性和审批不能供另一个计划使用。
- 审批按服务逐项进行。 获批一项服务(如兑换),并不意味着获批另一项服务(如向第三方收款)。
需要尽早明确的问题
- 你的终端用户将居住在哪些市场?先划定欧盟/欧洲经济区的边界。
- 你将服务个人、企业,还是两者兼有?企业计划会增加 KYB、所有权核查,以及(如提供)向第三方收款和付款。第三方资金流通常比本人名下资金流受到更多限制。
- 你在本国市场是否已持有这些服务的许可?如果是,独立模式可能适合该市场;如果不是,可以从持牌合作伙伴网络起步。
- 每项服务的投诉、争议和监管问询由谁处理?
- 你自己的合作方和审计师会期望看到哪些证据?
Axora 的作用
Axora 是一个金融科技平台,以本地账户与收款、法币与稳定币兑换、全球付款以及 API 与白标模块支持这两种计划模式,并提供白标应用和运营后台。通过持牌合作伙伴网络的计划及其服务经审批后开通。独立机构计划、API 访问和机构流动性按资质提供。两者都没有固定时间表。
后续步骤
来源
- European Securities and Markets Authority, "Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)" (page last updated 7 October 2026) · European Securities and Markets Authority · 核对于 2026年10月10日
- EBA, EIOPA and ESMA, "EU Supervisory Authorities warn consumers of risks and limited protection for certain crypto-assets and providers", 6 October 2025 · EBA · 核对于 2026年10月10日
- European Banking Authority, "The EBA issues 'travel rule' guidance to tackle money laundering and terrorist financing in transfers of funds and crypto assets", 4 July 2024 · European Banking Authority · 核对于 2026年10月10日