當交易所、錢包、支付平台或金融科技公司增加帳戶、穩定幣兌換或跨境付款服務時,首先要做的決定通常與功能無關,而與許可有關:每項服務的許可由誰持有?客戶協議上是誰的名字?誰審批客戶?誰對監管機構負責?
獲得技術存取本身並不會賦予任何人金融許可。答案取決於計劃模式。
運營計劃的兩種方式
持牌合作夥伴網絡。 客戶帶來自己的品牌、使用者和分銷渠道。需要許可的服務,例如帳戶、兌換、數字資產服務和付款,由持有相應許可的指定運營方或提供方依其自身條款提供。提供方審批終端使用者,並對這些服務執行其自身的控制措施。客戶設計使用者體驗,並在提供方批准的範圍內服務其客戶。
這種模式適合希望在不自行持有全部許可的情況下推出服務,或希望在申請自身授權前先測試市場的企業。
獨立機構計劃。 客戶自身在本國市場持有牌照或註冊,例如支付機構、貨幣服務業務或虛擬資產服務提供商。它將技術用於其自身的持牌業務,保留自己的客戶關係、帳戶和合格庫存,也承擔自己的合規義務。技術支援工作流程,但責任仍由該機構承擔。
這種模式適合持牌機構、場外交易臺和經紀商,以及已在其市場持有相關許可的成熟交易所。
歐盟/歐洲經濟區不同
在歐盟,《加密資產市場條例》(MiCA)要求加密資產服務提供商獲得授權。自 2024 年 12 月 30 日起,MiCA 適用於加密資產服務提供商。部分成員國為現有提供商設定的過渡期最遲已於 2026 年 7 月 1 日結束。歐洲監管機構 2025 年 10 月釋出的消費者警示提醒歐盟消費者核實提供方是否在歐盟獲得授權。
這對計劃設計的實際影響很簡單:在歐盟以外持有的牌照不覆蓋歐盟/歐洲經濟區終端使用者。 基於非歐盟牌照的獨立機構模式只覆蓋非歐盟客戶。對歐盟/歐洲經濟區終端使用者,加密資產服務必須由獲歐盟授權的提供方提供。透過持牌合作夥伴網絡時,這意味著由另行獲得授權的歐盟服務提供方依其自身客戶條款提供;某位歐盟客戶實際可使用哪些服務,會在其申請時顯示。部分穩定幣不向歐盟客戶提供。
責任對照表
在選擇模式之前,把每項服務對應到負責的一方:
| 問題 | 持牌合作夥伴網絡 | 獨立機構 |
|---|---|---|
| 誰持有該服務的許可? | 指定的運營方或持有許可的提供方 | 該機構 |
| 誰審批終端使用者? | 提供方,依其自身條款 | 該機構 |
| 適用誰的合規體系? | 提供方的,客戶予以配合 | 該機構的 |
| 誰擁有客戶關係? | 共同擁有,在計劃協議中約定 | 該機構 |
| 歐盟/歐洲經濟區終端使用者由誰服務? | 只能是另行獲得授權的歐盟服務提供方 | 只能是獲歐盟授權的安排;僅有非歐盟牌照並不足夠 |
盡職調查中通常還會涉及兩點:
- 計劃之間不共享。 一個計劃的帳戶、餘額、流動性和審批不能供另一個計劃使用。
- 審批按服務逐項進行。 獲批一項服務(如兌換),並不意味著獲批另一項服務(如向第三方收款)。
需要儘早明確的問題
- 你的終端使用者將居住在哪些市場?先劃定歐盟/歐洲經濟區的邊界。
- 你將服務個人、企業,還是兩者兼有?企業計劃會增加 KYB、所有權核查,以及(如提供)向第三方收款和付款。第三方資金流通常比本人名下資金流受到更多限制。
- 你在本國市場是否已持有這些服務的許可?如果是,獨立模式可能適合該市場;如果不是,可以從持牌合作夥伴網絡起步。
- 每項服務的投訴、爭議和監管問詢由誰處理?
- 你自己的合作方和審計師會期望看到哪些證據?
Axora 的作用
Axora 是一個金融科技平台,以本地帳戶與收款、法幣與穩定幣兌換、全球付款以及 API 與白標模組支援這兩種計劃模式,並提供白標應用和運營後台。透過持牌合作夥伴網絡的計劃及其服務經審批後開通。獨立機構計劃、API 存取和機構流動性按資質提供。兩者都沒有固定時間表。
後續步驟
來源
- European Securities and Markets Authority, "Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)" (page last updated 7 October 2026) · European Securities and Markets Authority · 核對於 2026年10月10日
- EBA, EIOPA and ESMA, "EU Supervisory Authorities warn consumers of risks and limited protection for certain crypto-assets and providers", 6 October 2025 · EBA · 核對於 2026年10月10日
- European Banking Authority, "The EBA issues 'travel rule' guidance to tackle money laundering and terrorist financing in transfers of funds and crypto assets", 4 July 2024 · European Banking Authority · 核對於 2026年10月10日