為企業客戶開戶的平台如何做 KYB：所有權、控制權與持續複核

瞭解你的企業（KYB）審核是許多跨境和穩定幣計劃進展放緩的環節。企業客戶比個人更難核實：各國文件不同，所有權可能穿過多層公司，控制企業的人也不一定是擁有企業的人。對交易所、場外交易臺或支付平台來說，KYB 也是大部分風險評估發生的環節，因為企業帳戶的資金量通常大於個人帳戶。

本指南說明相關標準的要求，以及如何把這些要求轉化為開戶流程。

標準要求什麼

金融行動特別工作組（FATF）於 2023 年 3 月釋出的法人實益所有權指引，解釋了修訂後的第 24 項建議。其出發點是：主管機關需要掌握關於公司最終由誰擁有或控制的充分、準確和最新的資訊。金融機構是這些資訊的來源之一。該指引支援多管齊下的方法：公司登記冊、實益所有權登記冊，以及公司和金融機構持有的資訊都發揮作用。

指引中有兩項原則在實踐中決定了 KYB 的做法：

• 所有權和控制權是兩項不同的測試。 一個人可以透過表決權協議、董事任命或其他方式控制公司，而不持有大量股份。開戶時應同時詢問這兩方面。
• 資訊會過時。 實益所有權不是一次性事實。所有權會變更，董事會辭職，公司會重組。資訊需要保持最新。

在歐盟，歐洲銀行管理局（EBA）的洗錢和恐怖融資風險因素指引說明了機構應如何評估客戶、產品、渠道和地域風險。2024 年 1 月，EBA 將該指引擴充套件至加密資產服務提供商，自 2024 年 12 月 30 日起生效。修訂後的指引還涵蓋客戶為加密資產服務提供商的銀行和金融機構，並指出這些提供商未依 MiCA 獲得授權時風險更高。

把標準轉化為開戶流程

一個可行的 KYB 流程通常涵蓋六個方面：

1. 合法存續。 儘可能從官方登記冊取得註冊資訊、註冊地址和存續狀態。
2. 所有權和控制權。 一直追溯到擁有或控制企業的自然人的完整鏈條，併為每一層提供證明。尤其要留意代名持有安排和複雜結構。
3. 關鍵人員。 董事和授權簽字人，並對將操作帳戶的人員進行身份驗證。
4. 業務活動和預期資金流。 企業做什麼、客戶和供應商在哪裡，以及預期的幣種、資產和交易量。這將成為監控的基準。
5. 資金來源，以及在相關情況下的財富來源。 尤其是用數字資產為帳戶注資的企業。
6. 篩查。 對實體及其關鍵人員進行制裁、政治公眾人物和負面媒體篩查。

加密業務敞口是風險因素，而不是拒絕的理由

涉及數字資產的企業並不都一樣。一家用穩定幣向部分承包商付款的薪資公司，與一家無牌交易所的風險截然不同。EBA 指引要求機構根據加密資產服務的型別、是否使用自託管地址以及交易對手是否獲得授權等因素評估風險。把所有數字資產活動一視同仁，要麼會遺漏真實風險，要麼會拒絕合法客戶。

FATF 2025 年的專項更新發現，各司法管轄區在識別虛擬資產服務提供商背後的人員以及管理離岸提供商方面仍有困難。在交易對手所在市場的登記冊中核查其牌照或註冊，是一個基本但重要的步驟。

保持文件持續更新

開戶是業務關係的開始，而不是 KYB 的終點：

• 因變化觸發複核。 當企業報告新的所有人、董事、業務或市場，或其交易偏離預期畫像時，啟動複核。
• 按風險安排複核。 較高風險的企業複核更頻繁。
• 讓更新更容易。 讓客戶在產品內上傳新文件，而不是透過電子郵件，併為每次變更保留帶日期的記錄。
• 說明需要什麼以及原因。 清晰的請求能更快得到答覆。說明請求的原因，也是公平對待客戶的一部分。

Axora 的作用

Axora 是一個金融科技平台。核驗和合規審查工具在開戶和運營工作流中提供給獲批的計劃。KYB 決定由誰負責取決於計劃模式：透過持牌合作夥伴網絡時，由指定的運營方或持有相應許可的提供方適用其自身政策；獨立機構則適用其自身政策。

後續步驟

• 合規與運營
• 瞭解 Axora 產品：平台
• 按業務型別檢視解決方案：解決方案
• 面向開發者：開發者
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